南通地税12366接到某个纳税人的咨询，其内容大致为：某单位在市区，现在准备搬迁到县区，除了生产经营地点发生变化之外，其他均不发生变化。按照财税〔2009〕59号文的规定，该单位的这种情况属于企业法律形式的简单改变，可直接变更税务登记，那么这是否意味着该单位可以不办理企业所得税清算而只办理税务登记变更手续？

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称财税〔2009〕59号文）明确规定，企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，属于企业重组业务范围。但是，如果企业既涉及到企业法律形式改变，又涉及到债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立的，则按照有关债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立的进行企业所得税处理，而不再作为企业法律形式改变对等。财税〔2009〕59号文规定，在一般情况下，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。不过，如果企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

由于财税〔2009〕59号文中出现了“如果企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记”的规定，而按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则以及《税务登记管理办法（2003）》（国家税务总局令第7号）的规定，纳税人办理变更税务登记的，通常都不需要进行税款的清算，因而财税〔2009〕59号文出台后，相当多的财税人员都认为，自2008年1月1日起，即财税〔2009〕59号文施行之日起，纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，不需要再行办理税务登记注销时，而是只需要办理税务登记变更手续，一般也不需要进行企业所得税清算的。除企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应进行企业所得税清算，其他仅涉及企业登记注册点在中国境内转移的，不需要进行企业所得税清算（有关文章请参阅请在百度中搜索“注销税务登记并非都需要清算所得税”）。

应该说，如果仅仅依据财税〔2009〕59号文的规定，我们确实可以得出上述的结论。但是问题的关键是，财税〔2009〕59号文的此项规定是否具有法律效力？

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下简称《税收征管法实施细则》）第十五条明文规定：“纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。”第十六条进一步规定：“纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。”《税务登记管理办法（2003）》（国家税务总局令第7号）第二十九条、第三十一条重申了上述的规定。

《税收征管法实施细则》是由国务院制定颁行的，属于行政法规的范围。而《税务登记管理办法》是由国家税务总局制定颁行的，属于行政规章的范围。而财税〔2009〕59号文则是同财政部和国家税务总局制定的，属于规范性文件的范围。就法律效力上讲，《税收征管法实施细则》要大于《税务登记管理办法》，《税务登记管理办法（2003）》国家税务总局令第7号又大于财税〔2009〕59号文。因而，如果规范性文件如财税〔2009〕59号文与规章如《税务登记管理办法》，甚至与法规如《税收征管法实施细则》出现冲突或者矛盾，那么规范性文件的规定应当归于无效。基于此，我们有理由认为，财税〔2009〕59号文是有待修改和完善的。

所以，经过分析，我们也就可以得出这样的结论：目前网络上流行的所谓“财税〔2009〕59号文施行之日起，纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，不需要再行办理税务登记注销时，而是只需要办理税务登记变更手续，一般也不需要进行企业所得税清算的”的观点是值得商榷的，并不是对现行全部税收法律、法规和规范进行全面比较和系统分析后得出的正确结论。正确的结论是：对于企业因住所、经营地点变动等法律形式的简单改变，正确的做法是依据《税收征管法实施细则》以及《税务登记管理办法》的规定执行，即办理税务登记注销手续，同时结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。

注销税务登记并非都要清算所得税 
清算业务企业所得税财税处理  
解读财税[2009]60号：企业清算业务企业所得税处理若干问题